statuts SARL ou EURL, questions reponses sur les SARL et EURL

• PAS DE CHARGES SOCIALES SUR LES DIVIDENDES.
Nous avons une SARL, je possède 48 % des parts, mon épouse 2 % (nous sommes donc égalitaires à nous deux), et un ami, 50 %. Devons-nous payer des charges sociales sur les bénéfices (dividendes) distribués en fin d'année ? Si les associés minoritaires ne perçoivent pas de salaire, y a t-il des cotisations sociales à payer ?

Non, il n'y a pas de charges sociales à payer sur les bénéfices distribués dans votre cas. Tout le monde est associé minoritaire. Toutefois, pour les cadres et le (les) gérant (s) minoritaire (s), une cotisation mensuelle de 58,92 euros (22,35 euros pour la part salarié et 36,57 euros pour la part employeur) doit obligatoirement être payée (taux pour 2007). Il s'agit de la GMP (Garantie Minimale de Points). Ce montant sera réactualisé chaque année. Attention : si un associé est majoritaire, même s'il ne perçoit aucun revenu, il devra payer des charges sociales minimales (comme un entrepreneur individuel).

• GERANCE ET PRISE EN CHARGE DES COTISATIONS SOCIALES...
Une SARL peut-elle prendre à sa charge les cotisations sociales de son gérant majoritaire ?

Les gérants majoritaires de SARL (ainsi que les autres dirigeants relevant de l'article 62 du code général des impôts) sont, en vertu de l'article L 241-6-2° du code de la sécurité sociale, redevables à titre personnel en leur qualité de travailleurs non salariés de certaines cotisations sociales : assurance maladie et maternité, vieillesse, allocations familiales.
Lorsqu'une SARL prend à sa charge les cotisations dont il s'agit, les sommes qu'elle verse à ce titre présentent le caractère de supplément de rémunération, et font donc partie intégrante du revenu brut imposable du gérant.
Au même titre que les autres rémunérations, elles sont admises en déduction de leur résultat imposable, à condition que l'ensemble des rémunérations du gérant (appointements proprement dits, allocations, indemnités, gratifications, avantages en nature, en espèces, remboursements forfaitaires de frais) corresponde à un travail effectif, et ne soit pas excessif par rapport au service rendu.
Concernant l'imposition du gérant, les cotisations sociales viennent en déduction de son revenu imposable.

Sont déductibles :
* les cotisations versées à des régimes obligatoires,
* les cotisations et primes facultatives : il s'agit des cotisations de la loi dite "loi Madelin", à savoir :
* cotisations aux régimes facultatifs de sécurité sociale,
* primes afférentes à des contrats d'assurance groupes.

La déduction de ces cotisations facultatives est toutefois plafonnée dans les mêmes conditions que pour les titulaires de bénéfices industriels et commerciaux (BIC) et de bénéfices non commerciaux (BNC).
Sachez que les dépenses que la société a payées directement pour le compte de son gérant sont déductibles ; le montant des cotisations déductibles prises en charge par la société demeure donc, en définitive, sans influence sur la base d'imposition du gérant majoritaire.
La rémunération nette de cotisations sociales déductibles est enfin reportée sur la déclaration de revenus, à la rubrique "traitements, salaires" ; s'appliquent ensuite, comme pour les salariés, la déduction forfaitaire de 10% ou des frais réels et l'abattement de 20%.
(article 62 du code général des impôts - Documentation administrative de base 5-H-12 § 2 à 7, 5-H-22 § 3 à 11 et 21 à 25 du 2 mars 1998).

• SARL et EURL. IMPOSITiON
Depuis le 1er février 2024, les SarL et les EURL peuvent opter pour l'imposition soit à l'IR (imppot sur le revenu, ou à l'IS (impôt sur lles sociétés)

Les EURL peuvent choisir d'être imposées soit à l'IR (Conseil d'Etat, décision n° 470324 du 5 février 2024) ou à l'IS.

Avec l'instauration généralisée de la "FLAT TAX". Les impots pour les sociétés à l'IS bénéficient pour la première tranche, d'une baisse d'impôts pour le premier palier d'imposition (12,8 % au lieu de 15 %) jusqu'à 42 500 euros de bénéfices. Dans un but de simplification, l'imposition totale est de 30 % (CSG de 17,2 % comprise).

Les bénéfices supérieurs à 42 500 euros seront imposés à 25 % (au lieu de 28) + CSG de 17,2 % soit au total à 42,2 % . La tranche d'imposition à 33,33 % a été supprimée....

• NOMBRE D’ASSOCIES DANS UNE SARL.
Combien de personnes maximum peuvent composer une SARL ?

La nombre de personnes maximum d’associés dans une SARL est de 100 personnes. Au delà, il est nécessaire de changer de structure (vers la SAS par exemple).

• BAREME FISCAL IFA.
Les sociétés réalisant moins de 15 millions d'euros de chiffre d'affaires TTC (produits financiers compris), ne sont pas imposées à l'Impôt Forfaitaire Annuel (IFA). Le barême est le suivant :

Cette taxe devait être totalement supprimée courant 2011. En raison de la crise, cette suppression est reportée à 2014 pour les entreprises réalisant plus de 15 millions d'euros de chifre d'affaires. Celles réalisant un chiffre d'affaires inférieur en sont exonérées (article 223 septies du Code général des impôts).

Chiffre d'affaires TTC réalisé + produits financiers / Montant de l'IFA à payer:
• Compris entre 15.000.000 et 75.000.000 euros : IFA 20.500 euros
• Compris entre 75.000.000 et 500.000.000 euros : IFA 32.750 euros
• Egal ou supérieur à 500.000.000 euros : IFA 110.000 euros

• DOMICILIATION DU SIEGE D'UNE SARL.
Peut-on choisir le domicile d'un associé en tant que siège social temporaire lors de la création d’une SARL ?

Le siège social de la SARL peut être domicilié provisoirement (pour une durée de 5 années maximum), au domicile personnel du représentant légal seulement, et seulement lors de la création. ensuite, la SARL devra posséder un local (avec un bail commercial) ou bien, se faire domicilier dans une entreprise de "domiciliation commerciale" si des locaux ne sont pas obligatoires. Cette dernière solution permet d'obtenir un bail avec un minimum de frais (pour un ordre d'idée : le loyer dans une entreprise de domiciliation est de l'ordre de 20 à 50 euros par mois, selon la situation géographique et services demandés).

• LES JUSTIFICATIFS DOIVENT T-ILS ETRE ORIGINAUX ?
Les titres de propriétés, contrat de bail, quittances de loyer, factures EDF-GDF ou de téléphone… valant justification de la jouissance du local lors d’'une immatriculation doivent-ils être des originaux ?

Le déclarant peut présenter des copie certifiés conformes, ou même de simples photocopies de ses justificatifs sous sa responsabilité.

• L'EXTRAIT CERTIFIE CONFORME UN PV
PEUT-IL REMPLACER UNE PROCURATION ?
Un extrait certifié conforme d'un procès verbal d'assemblée générale, une délibération du conseil d'administration, ou du directoire donnant mandat à une personne dénommée d'effectuer certaines formalités, peuvent-ils remplacer la procuration délivrée à un mandataire afin de procéder aux demandes d'inscription en ses lieu et place ?

Le dernier alinéa de l'article 27 du décret du 30 mai 1984 dispensant le mandataire d'être muni d'une procuration spéciale lorsqu'il résulte des actes ou pièces déposées à l'appui de la demande que celui-ci dispose du pouvoir d'effectuer la déclaration, la seule production d'un PV d'assemblée générale, d'une délibération du conseil d'administration ou du directoire suffisent à prouver l'existence de la procuration.
Toutefois, le pouvoir du mandataire se limite à l'exécution des formalités de publicité résultant des décisions contenues dans l'acte produit.

Le dernier alinéa de l'article 27 du décret du 30 mai 1984 dispensant le mandataire d'être muni d'une procuration spéciale lorsqu'il résulte des actes ou pièces déposées à l'appui de la demande que celui-ci dispose du pouvoir d'effectuer la déclaration, la seule production d'un PV d'assemblée générale, d'une délibération du conseil d'administration ou du directoire suffisent à prouver l'existence de la procuration. Toutefois, le pouvoir du mandataire se limite à l'exécution des formalités de publicité résultant des décisions contenues dans l'acte produit.

• PEUT-ON MENTIONNER UNE MARQUE SUR LE K-BIS?
Est-il possible de mentionner dans la rubrique observation de l'extrait K bis le nom d'une marque, en dehors du nom de la société ?

Cette possibilité n'est pas prévue par les textes régissant le registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, pour être protégée, la marque doit être déposée à l'INPI (Institut National de la Protection Intdustrielle). Voyez notre article (ICI) sur ce sujet.

• RECUPERATION DU CAPITAL DEPOSE EN BANQUE EN CAS D'ABANDON DE LA CREATION DE LA SOCIETE.
J'avais le projet de créer une SARL à Paris, j'ai déposé en banque le capital social et le projet est abandonné. La banque me réclame un certificat de non immatriculation pour me restituer les fonds en dépôt.

Il vous appartient de saisir le Président du Tribunal de Commerce qui, le cas échéant, rendra une ordonnance vous autorisant à retirer les fonds bloqués sur le compte ouvert au nom de la société en cours de création.
La société doit avoir la forme SARL et les fonds doivent être déposés depuis au moins 6 mois (art. L.223-8 du code de commerce et 24 du décret du 23 mars 1967). Pour ce faire veuillez adresser au greffe dont dépend le siège de votre société, les documents suivants :

- une requête (2 exemplaires), précisant les termes de la demande, dans laquelle doit être indiqué le nom de chaque apporteur et le montant de leurs apports respectifs (la requête doit être signée par tous les apporteurs) .

- un original du certificat de dépôt des fonds établi par la banque avec les indications suivantes : - Forme, dénomination sociale et siège social de la société, - date du dépôt des fonds, nom des souscripteurs et montant de leurs apports respectifs.

- un exemplaire des statuts en photocopie.

- un certificat du Greffe attestant de la non inscription de la société au Registre du Commerce (délivré au guichet unique du greffe, RDC du Tribunal de Commerce, coût 2.31 euros par correspondance / 1.21 euros au guichet).

- Un règlement à l'ordre du Greffe Tribunal de commerce pour un montant de 12.75 euros (Mars 2007. Appelez préalablement le greffe pour connaître le changement de tarif).

• SOCIETE SARL ou CIVILE AVEC UN SEUL ASSOCIE.
Une société peut-elle avoir un associé unique ?

Non, il doit y avoir au minimum deux associés pour une SCI et une SARL. Une exception cependant, dans le cas d'une entreprise unipersonnelle (EURL), d'une exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL) ou une société d’exercice libéral qui ont la forme de SARL, mais avec un seul associé.

• CONJOINT COLLABORATEUR
Le conjoint de l'associé unique d'une S.A.R.L. peut-il être déclaré conjoint collaborateur ?

Le statut de conjoint collaborateur est exclusivement réservé, pour une activité commerciale, au conjoint du commerçant personne physique immatriculé au RCS et qui en a fait porter mention au registre.

• AUCUNE OBLIGATION D'AVOIR DES SALARIES DANS UNE SARL
Est-il obligatoire d'avoir des salariés dans une SARL ?

Non, il n'y a aucune obligation qu'il y ait un salarié dans une société. Les associés également peuvent travailler pour la société, sans pour autant être salariés, cette opération ne pourra pas être considérée comme "travail au noir" puisque les associés travaillent pour eux-même.

Par ailleurs, il n'y a pas de charges sociales à payer si les associés sont minoritaires et égalitaires (exemple : deux associés ayant chacun, 50 % des parts). Toutefois, depuis juin 2006 (avec effet rétroactif au 1er janvier 2006), une cotisation de 56,83 euros (21,56 euros pour la part salarié et 35,27 euros pour la part employeur) doit obligatoirement être payée pour chaque associé minoritaire. Il s'agit de la GMP (Garantie Minimale de Points). Ce montant sera réactualisé chaque année.
Attention : un associé, bien que n'ayant pas la majorité des parts, peut le devenir si ses enfant ou conjoint sont associés. En effet, il convient d'ajouter le nombre de parts de l'époux et/ou du ou des enfants mineurs. Exemple : une SARL est constituée de 5 associés comprenant : le père (gérant) : 30 %, la mère 20 % l'enfant mineur avec 10 % des parts, et le dernier associé (enfant majeur) , 40 % .
Le gérant, bien que ne possédant que 30 % des parts, se retrouve majoritaire puisque s'ajoutent les parts de l'épouse (20 %) et de l'enfant mineur (10 %) L'ensemble des parts des époux et enfants mineurs s'ajoutent et possèdent donc 60 %. Chacun des associé sera considéré comme majoritaire.

• RACHAT DU MATERIEL PAR LE GERANT, POUR UNE SARL EN DEPOT DE BILAN
Un gérant d'une SARL sur le point de déposer son bilan peut-il racheter du matériel de celle-ci ?

Cette opération n'est pas recommandée. En effet, le rôle d'un gérant est de bien gérer. Or, si un dépôt de bilan se profile, c'est que cette gestion n'est pas très bonne. Il serait donc mal venu qu'il dépouille sa société de cette manière. Il existe de fortes chances que le tribunal ayant à statuer demande de justifier le mouvement les actifs (immobilisations, stocks, etc...).

• APPORTS EN NATURE
pour les EURL et SARL

Conformément au Décret 2010-1669 du 29 décembre 2010, c. com. art. D. 223-6-1, les futurs associés d'une SARL peuvent décider à l'unanimité (applicable également à l'associé unique d'une EURL) de ne pas désigner un commissaire aux apports :
- lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 € (l'ancien montant était de 7 500€),
- et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.

EN INFO POUR VOTRE DOCUMENTATION
Un outil de travail pour créer vous même votre société
SARL ou EURL (à capital fixe ou variable)

Nous vous conseillons vivement de créer de préférence, une SARL à capital variable, plutôt qu'à capital fixe. Elle apporte lus de souplesse. La gestion est la même pour les deux... Pour vous aider dans votre montage, notre rédaction à mis au point pour vous, des dossiers dans lesquels vous trouverez toutes les informations pratiques pour monter vous-même, votre société. Les rédacteurs de ces "dossiers juridiques" se sont mis à la portée de tous, et ont eux-mêmes monté leur entreprise. Ils vous expliquent point par point comment vous y prendre, et comment créer votre SARL ou EURL (à capital fixe ou variable) vous même.

Tout y est : statuts : des modèles prêts à l'emploi, les différents modèles dont vous avez besoin (acte de cession, assemblées générales, modèle d'annonce légale, modèles de contrats, formulaires obligatoires, déclaration de non-condamnation, etc...). Bref, ce dossier est complet et vous permet de mettre en place seul votre société, même si vous n'avez jamais créé de telles structures. En le commandant sur notre boutique maintenant sur internet, vous le reçevrez tout de suite. Après l'avoir lu attentivement, rempli les statuts et réuni les quelques pièces nécessaires, il vous faudra moins d'une 1/2 journée pour effectuer votre création.

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