Extraits
du Code de commerce
concernant la gérance.
Article L.223-18 du Code de commerce.
La société à responsabilité limitée est
gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés.
Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un
acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article
L. 223-29. Dans les mêmes conditions, la mention du nom d'un gérant
dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant
pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision
des associés.
En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la
durée de la société.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants
sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci,
par l'article L. 221-4.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société,
sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux associés. La société est engagée même
par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent
du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément
les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée
par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard
des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le déplacement du siège social dans le même département
ou dans un département limitrophe peut être décidé par
le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision
par les associés dans les conditions prévues au deuxième
alinéa de l'article L. 223-30.
Dans les mêmes conditions, le gérant peut mettre les statuts
en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements.
Lorsque des parts sociales ont fait l'objet d'un contrat de bail en application de l'article L. 239-1, le gérant peut inscrire dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à côté du nom de l'associé concerné, sous réserve de la ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Il peut, dans les mêmes conditions, supprimer cette mention en cas de non-renouvellement ou de résiliation du bail.
Article L.223-22 du Code de commerce.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement,
selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des
infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés à responsabilité limitée,
soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits,
le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation
du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi
personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit
en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil
d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.
Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation
de l'entier préjudice subi par la société à laquelle,
le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant
pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis
préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui
comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre
une action en responsabilité contre les gérants pour faute
commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article L.223-23 du Code de commerce.
Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19
et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable
ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit
par dix ans.
Article L.223-24 du Code du commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaire en application des dispositions du livre VI, titre II, les personnes
visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables
du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances,
dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
Article L.223-29 du code du commerce.
Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les
décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette
majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts,
les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés
une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quel que soit le nombre des votants
Article L.223-30 du Code de commerce.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité,
changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée
non écrite.
Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée
constituées après la publication de la loi nº 2005-882
du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée
ne délibère valablement que si les associés présents
ou représentés possèdent au moins, sur première
convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième
de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée
peut être prorogée à une date postérieure de deux
mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la
majorité des deux tiers des parts détenues par les associés
présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir
des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir,
pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.
Les sociétés constituées antérieurement à la
publication de la loi nº 2005-882 du 2 août 2005 précitée
peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être
régies par les dispositions du troisième alinéa.
La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter
son engagement social.
Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième
alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation
de bénéfices ou de réserves est prise par les associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
Article L.223-31 du Code de commerce.
Les trois premiers alinéas de l'article L. 223-26 et les articles
L. 223-27 à L. 223-30 ne sont pas applicables aux sociétés
ne comprenant qu'un seul associé.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis
par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant
après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de
six mois à compter de la clôture de l'exercice. Lorsque l'associé unique
est seul gérant de la société, le dépôt
au registre du commerce et des sociétés, dans le même
délai, du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels,
dûment signés, vaut approbation des comptes.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses
décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées
dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent
article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé
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